杨任看到自己的防御阵地挡住了李严的攻势后，他也很想为杨昂报仇，便带着一支军队从阵地中出来与李严交战。
李严看到杨任出战后，他也让士兵们站在后面观战，单骑就杀了过去。
两人在阵前就将对将地杀了起来。
双方在杀了几十回合后也没有分出胜负，于是同时停战回营。
连着两天，两人都是平手这局。
这时双方的大军终于来到了南江以北，
对于杨任没能够打败李严之事，张鲁很是不满意，在杨松的建议下，张鲁决定与刘璋军进行决战。张鲁的弟弟张卫的战力也很高强，他根本就没把对手放在眼里，他也是力主一战决胜负之人。
刘璋军在张任的率领下一路行来占领了很多地盘，张任也没想到李严这么能打，立即把这一情况报告给了刘璋，刘璋本来还担心打不过张鲁军，得知这一情况后，他顿时高兴起来，感到自己救献帝的可能性进一步增强了，又把严颜等将领作为后军派了过来。
当张鲁摆开阵势后，张任也决心一战决胜负，他也把六万军队摆开了阵势。一时之间在这汉中土地上终于出现了10多万人的大战，这在汉中还是不多见的。
当双方摆开阵势后，还没有等张任安排，从他的阵营中就冲出了一员将领，张任一看是吴兰，他也没有想到这吴兰会第一个出战，对于吴兰的出战，他并不赞成，但人家已经跑出去了，他也不想喊回来，只好让李严到阵前去押阵。
张鲁的阵内出战的就是那张卫，张卫飞马出来就杀向吴兰，双方战了二十几合后，这吴兰被张卫杀下马来，李严冲出去时，这吴兰早已死去。张卫迎着李严就杀了起来。
双方杀了一阵后，这张卫逐渐露出败象，由于张卫是张鲁的弟弟，杨任忙驱马出来把张卫换了回去。杨任和李严又战成胶着状态。
张任一看这情况就指挥军队杀了过去。
看到刘璋军杀出，张鲁把手一挥也指挥军队杀了过去。混战终于开始了。
刘璋军这次的将领很多，从张任开始，吴懿、李严、雷铜、邓贤、冷苞、李辅等全都杀了出去，而张鲁手下能拿得出手的也就张卫、杨任等几人。双方均埋头苦战起来。
这一战中，双方的士兵都是精锐之兵，打得难分难解，三个时辰的激战过后，张鲁军终于抵挡不住，那张卫被吴懿、雷铜、邓贤三人围攻中被击杀，杨任也在李严、李辅的攻击下受伤被其护卫拼死救走。战场形势呈一边倒之势。
在张任的指挥下，刘璋军终于击溃了张鲁军队。
在刘璋军的追击下，张鲁仅率着一万余人退守武乡。
南江一战过后，刘璋的势力大增，汉中有被益州吞并之势。
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